代 理 词
审判长、审判员：
重庆合纵律师事务所接受原告重庆某某公司的委托指派我们作为其代理人，参与原告诉被告四川岷江电解锰厂买卖合同纠纷案的一审诉讼代理，经本律师查阅本案卷宗，听取当事人及对方代理人陈述并参加法庭调查、法庭辩论与审理，现对本案发表以下代理意见，以供法庭参考：
一、案件事实经过
2007年3月23日，原被告双方签订《工矿产品订货合同》（合同编号为：2007 CTG B 165），约定原告以16800元每吨的价格向被告购买240吨电解锰，合同总金额为4032000元。合同约定：原告须于合同签订后支付合同总金额的30%（即1209600元）的定金，被告须于2007年6月15日前交货120吨、2007年6月25日前交货120吨。合同签订后，原告按照合同约定按时足额的支付了合同定金1209600元，但在合同履行过程中，被告并未按合同约定履行货物交付义务，从而给原告造成了巨大的经济损失。原告遂于2007年6月22日向被告发函，希望被告及时履行货物交付义务，收到该函告后，被告仍未向原告作出交付的意思表示。为避免更进一步的损失，原告于2007年7月5日依照《中华人民共和国合同法》的有关规定向被告发函解除了双方签订的该合同。合同解除后，原告多次向被告要求返还预付款及双倍返还定金，被告至今不愿返还。
二、被告的违约行为
按买卖合同之约定，被告应于2007年6月15日前交货120吨、2007年6月25日前交货120吨。但被告在原告于2007年6月22日善意催告后，至2007年7月5日，仍未向原告作出交付货物的意思表示，致使原告不得不另外高价买货来交给其买家。被告无视合同成立、生效后的约束力，构成了对原告的根本违约。故原告不得不于2007年7月5日，依据合同法第九十四条之规定行使法定的合同解除权。合同法第九十四条是这样规定的：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。合同的解除是基于被告严重违约乃致原告合同目的不能实现，原告在实属无奈情况下才依法行使该形成权。
三、合同解除后责任承担问题
根据我国合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，原告可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求被告承担赔偿损失责任。依法律规定，除应向原告返还以定金名义支付的预付款403200元外，还应双倍返还定金1612800元。另外，对于原告有证据证明的经济损失，被告也应当承担赔偿责任。对于本案原告所行使的合同解除权属法定解除权，只要是具备上述合同法九十四条中任何情形之一都可行使该单方解除权。
按我国合同法规定，合同解除采到达主义，即只要当事人一方依法书面解除并通知到达对方后，合同即告解除。
上述事实与理由充分表明原告的诉求有事实及法律依据，能够得到法庭的支持，同时我们认为法庭调查与审理的结果表明，原告的诉求是基于法定及约定行使合同解除权的行为致使合同归于终止，被告应当承担合同被解除后的全部民事法律赔偿责任。现根据我国《合同法》等相关规定请求法庭支持原告的诉求。
